LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKLI SEBEPLERLE MAHKEME KARARIYLA AZLİ VE AZLİN DOĞURDUĞU
Author :
Abstract
Limited şirket ortağının, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilmesi hususu, TTK m.630/2’de düzenlenmiştir. Bu hüküm, eTK’dan farklı bir düzenlemeye sahiptir. Düzenlemeye göre genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden almasa dahi (TTK m.630/1), her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2). Kanun koyucu, TTK m.630/3’de ise, haklı sebeplerin neler olabileceğine örnekler vermektedir. Bu bağlamda; (1) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümünü ağır bir şekilde ihlal etmesi, (2) Kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan diğer borçlarını ağır bir şekilde ihlal etmesi, son olarak da (3) Şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi, uygulamada yol göstermesi açısından haklı sebep örneği olarak sayılmıştır. Çalışmada 6762 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanun’un bu noktada farkı ortaya konduktan sonra, azil davasına, davanın taraflarına, görevli ve yetkili mahkemeye, yargılama safhasında karşılaşılan sorunlara ve azil kararının doğurduğu hukuki sonuçlara değinilmiştir. Nitekim azil ve sonuçları bağlamında, bazı problemlerin doğduğu görülmektedir.
Keywords
Abstract
The dismissal and restriction of management and representation of limited liability company’s managing director by court decision based on rigthful causes are regulated in Article 630/2 of Turkish Commercial Code No. 6102. This provision has been in a different regulation from the Turkish Commercial Code No. 6762. According to this regulation, even if a general assembly doesn't decide on dismissal of the managing director/directors (Com. C. Art. 630/1), each share holder, may apply to the court for dismissal in the presence of rigthful causes (Com. C. Art. 630/2). In this circumstance, examples of rigthful causes are given in Com. C. Art. 630/3. In this context, (1) The serious infringement of responsibility provisions linked with duty of care and loyalty, (2) The serious infringement of other legal or contractual responsibility and obligation provisions, (3) The loss of required qualifications for well management of the company, have been expressed as examples of rigthful causes in terms of guidance in practice. It is analyzed the dismissal case, the parties of case, authorized court, the procedural problems during the trial and the legal results dismissal decision has caused, after compared Code No. 6762 to Code No. 6102 in this study. It is seen that some problems have occured related with dismissal and its results.